Jean-Pierre MARTEL

La gouvernance, ou gouvernement d’entreprise, est l’ensemble des règles qui organise l’exercice des pouvoirs entre les participants à une entreprise.

Dans la conception traditionnelle du contrat de société qui fonde l’entreprise, celle-ci est instituée par des personnes qui conviennent d’affecter des biens ou leur industrie à une entreprise commune en vue d’en partager les bénéfices, et aussi les risques et les pertes éventuelles. La gouvernance a été structurée dans la plupart des sociétés entre la direction, le conseil d’administration ou de surveillance, et l’assemblée des associés, avec pour guide le triptyque de l’intérêt de la société, celui de ses actionnaires, et celui de ses salariés. La considération du rôle social, sociétal ou environnemental de l’entreprise n’était pas intégré dans cette conception, même si ce rôle n’était pas ignoré dans les faits à des degrés divers.

Dans la période récente, d’autres acteurs intéressés par l’entreprise, les « stakeholders » ou « parties prenantes », ont exprimé des attentes de plus en plus fortes pour responsabiliser les entreprises sur d’autres objectifs que la seule rentabilité, relevant de l’éthique, la compliance, la responsabilité sociétale. L’éthique est communément admise comme étant la partie de la philosophie qui envisage les fondements de la morale, la conformité implique le respect de normes juridiques, professionnelles, techniques ou éthiques, englobant les normes adoptées par la société elle-même dans le cadre de sa politique RSE, charte de déontologie, code de conduite etc…

Avec la loi PACTE, la RSE s’est détachée de cette approche pour aller plus loin puisque, après rappel que la société est constituée dans l’intérêt commun des associés et gérée dans son intérêt social, il est ajouté que sa gestion doit aussi prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Ainsi, la RSE se trouve-t-elle désormais intégrée au cœur même des objectifs de la gestion des sociétés.

Quelles en sont les conséquences sur la gouvernance ? Comment définir et prendre en compte ces nouveaux enjeux et contrôler qu’ils le sont effectivement ? Quel équilibre entre la rentabilité et la prise en compte de ces nouveaux enjeux ? Quelle place donner aux parties prenantes concernées ? Quels risques et responsabilités pour l’entreprise ?

La pratique a commencé à apporter des réponses diverses à ces questions, et nul doute qu’avec un peu de recul et la confrontation à l’expérience des faits, des schémas devraient émerger pour intégrer la dimension RSE de manière naturelle et équilibrée dans la gouvernance des entreprises.